合同会社(LLC)とは

合同会社(Limited Liability Companyの略から、LLCと呼ばれることもあります)は、会社法の施行に伴って、新たに設立が可能になった新しい法人形態です。

合同会社(LLC)の特徴

合同会社は、主に次のような特徴を持った法人形態です。

合同会社(LLC)はアメリカにおいて発展し、日本では会社法の施行後にこの法人形態が取りいれられました。アメリカでのLLC普及のスピードは凄 まじいものがあり、多くの媒体で"LLC"という表記を目にする機会が増えています。この爆発的な普及には、法人にではなく構成員に直接課税するという構成員課税（パススルー方式）が貢献しているといわれます。法人に課税され、構成員に利益が分配された段階で、さらに構成員に課税されるという二重の課税を回避できるメリットが注目されています。

残念ながら、日本においては法人税法等の関係などから、アメリカのように構成員課税は見送られました。しかしそれでも、対外的には株式会社のように有限責任であり、内部的には組合のように自治に自由度が高いという、各団体のいくつかの長所をあわせもった法人形態であるといえます。

合同会社(LLC)のメリット

出資者は出資の限度でしか責任を負わない

合同会社のメリットは、まず出資者は出資金の限度でしか責任を負わないという有限責任である点です。内部自治の自由度の高さという同じ長所を持つ民法上の組合は、合同会社とは異なり無限責任です。何か新しい事業を始めようとするとき、有限責任であることから参加者を募りやすいというメリットがありま す。

内部自治の自由度が高い

合同会社は、かなり自由な運営が可能です。まず株式会社と異なり、合同会社は出資者全員での運営が基本です。厳格な資本と経営の分離を要求されることはありませんから、機関の設置や株主総会・取締役会などの開催に煩わされる心配がありません。意思決定を素早く行いたい事業などでは、機関設計に柔軟性の乏しい株式会社より、大きなメリットを得る可能性が高まります。

また定款に定めておくことで、各構成員の出資金額とは異なる比率で利益の配分を行うことができるのも、合同会社の大きな特徴です。

お金ではなく人の能力を活かした経営ができる

出資金額とは異なる比率での利益配分が行えるということは、それだけ"人の能力"を重視した経営を行えるということです。

LLCの利益配分イメージ

たとえば、ホームページ制作の会社をつくろうとした場合。ホームページ制作の技術を持ったＡさんと、お金を持ったＢさんが、1:100の割合で出資して株式会社を設立したとします。株式会社は、出資した額に応じて利益配分されますから、技術を持っているとはいえＡさんはＢさんの1/100の利益配分しか得られません。

これでは、Ａさんのやる気を引き出す動機づけに乏しいことになってしまいます。それ以前に、Ａさんが共同経営者として参加してくれるかさえ怪しいところでしょう。

一方、合同会社であれば、たとえＡさんがＢさんの1/100しか出資していなかったとしても、利益配分を自由に決めることができます。Ａさんはホームページ制作の技術を提供し、Ｂさんは主に金銭面とＡさんの業務のサポートに回る、そういう役割分担に対して50:50の利益配分が妥当だというのであれば、定款に定めることで出資金額とは異なる比率である50:50で配分が可能になるのです。

人の才能や技術に注目し、その技術や才能を事業に結び付ける仕組みとして、合同会社は利用しやすい事業形態といえます。

株式会社と比較して、設立期間が短く費用が安い

内部自治を柔軟に行える点の他に、設立時においても、株式会社と比較して設立手続きに手間や費用がかからず、法人化して迅速に事業を行うことができるというメリットがあります。

機関設計等に時間を割かなくて済み、設立に必要な税金等も株式会社と比較して低く定められています。日本においては起業率が欧米と比較して低く、ベンチャー的な事業を起こして育成していくために、より起業しやすい組織の形態が求められています。合同会社は、そのような起業を触発する政策の一 端を担って設けられたという面もありますから、相対的に起業しやすい法人形式であるのは必然ともいえます。

有限責任事業組合と異なり、法人格を持つ

有限責任であり、また内部自治の自由度が高いという点では、合同会社は有限責任事業組合(LLP)と共通点があります。しかも、この有限責任事業組合(LLP)という組織形態は構成員課税ですから、二重課税で税金が余計にかかることもありませんし、万が一、事業で損失が出た場合でも、構成員の他の所得と（一定の額まで）損益相殺が可能というメリットを持っています。

上述の構成員課税というメリットが大きい有限責任事業組合(LLP)ですが、合同会社とは大きく異なり法人格がないというデメリットがあります（法人格については、法人化のメリットとデメリットを参照ください）。合同会社は法人格がありますし、また株式会社への組織変更が行えるというメリットもあわせ持ちます。起業時においては柔軟性のある合同会社(LLC)を選択しておき、後々多くの資本を必要とする事態が生じた場合には、あらためて株式会社に組織変更して資本を得るという運営が可能で す。

株式会社や有限責任事業組合(LLP)との違い

上でもいくつかの違いについて触れましたが、合同会社と株式会社、有限責任事業組合の主な違いについて、表にまとめました。

合同会社（LLC） 株式会社 有限責任事業組合（LLP）
法人格 あり あり なし
最少構成員数 1人 1人 2人
最低資本金額 1円 1円 2円
利益配分 定款で定める 出資比率で配分 組合契約書等で定める
課税方法 法人課税 法人課税 構成員課税
組織変更 可能 可能 ―

有限会社が合同会社に変わったわけではない

会社法の施行によって、会社の形態として有限会社が外れ、合同会社が新たに追加されました。今後は有限会社を作ることはできなくなったわけですが、責任が同じ有限だということもあって、有限会社が合同会社に変更されたと思われている方も多いようです。

有限会社的な会社の形式は、会社法施行後は株式会社という形式内において実現されることになりました。つまり、以前の有限会社的な法人を設立するのであれば、株式会社の設立を選択する（株式譲渡を制限する、非公開会社として株式会社を設立する）ことになります。合同会社は、より内部自治を重視した法人として、新たに設立が可能になった法人形態になります。

ただ、以前の有限会社設立において重視されたのは、株式会社と比較して設立が容易であったり、内部自治が幅広いといった点であることが多かったわけですから、その意味においては、今後は合同会社が代わりになっていく面も大きいかと思います。


お問合わせ・お申込み

▲ ページの一番上に戻る